中祥网新大正9.17亿元收购嘉信立恒：未见业绩承诺一董事反对一独董弃权

　　2月13日，新大正发布重大资产重组报告书（申报稿），其收购嘉信立恒设施管理（上海）有限公司（简称“嘉信立恒”）75.15%股权事项进一步推进。

　　这笔交易作价9.17亿元，采用“50%股份+50%现金”支付，并拟募集配套资金4.59亿元。表面上看，这是一家陷入增长泥潭的上市公司试图通过并购切入高增长的综合设施管理（IFM）赛道的故事。

　　从财务数据看，新大正业绩出现颓势。2022年至2024年，公司营收增速从24.41%骤降至8.32%，归母净利润连续两年负增长，2024年同比大幅下滑28.95%。2025年前三季度，营收更是出现11.82%的同比下滑。

　　反观标的嘉信立恒，2023年、2024年营收分别为28.41亿元、29.75亿元，净利润分别为0.31亿元、0.86亿元。

　　根据评估报告，嘉信立恒截至2025年8月31日股东全部权益账面值为9.58亿元，评估价值12.4亿元，增值率29.43%。

　　但交易对方未披露具体业绩承诺条款。通常而言，收购往往伴随业绩承诺。本次交易增值率近30%，却未见交易对手对未来盈利作出承诺。这意味着，若嘉信立恒未来业绩变脸，上市公司股东将独自承担商誉减值损失，而原股东则可全身而退。

　　本次交易现金对价高达4.59亿元，占交易总对价的50%。新大正拟通过募集配套资金支付这部分对价，募集金额不超过4.59亿元。

　　但截至2025年三季度末，新大正货币资金仅3.83亿元，经营活动现金流净额为-1.07亿元。这意味着，若配套融资不顺，公司自有资金根本无法覆盖现金对价。届时，公司要么举债支付，要么调整支付方案。

　　新大正深耕公建物业，嘉信立恒聚焦工商业IFM。从业务互补性看，这确实可以“补强”，但协同效应的落地远非报表合并那么简单。

　　值得关注的是，公司董事会审议时出现的一张反对票和一张弃权票，董事王荣先生反对理由：需要更详尽的业务尽调报告以及并购后的整合方案，来支撑决策。独立董事梁舒楠先生弃权理由：根据目前提供的调材料，难以准确判断交易双方的协同效应释放潜力。

　　嘉信立恒本身就是资本整合的产物——由信宸资本2018年起陆续收购七家设施管理企业合并而成，截至评估基准日账面已承载4.24亿元商誉。这意味着，新大正收购的是一个尚在消化期内的“并购整合体”。公告显示，标的资产嘉信立恒成立于2020年，由信宸资本通过并购整合七家设施管理企业而来，旗下品牌包括安锐盟、斯卡伊、杜斯曼等。

　　2025年9月15日，新大正首次披露重大资产重组提示。而在公告发布前两个交易日（9月11日、12日），公司股价连续涨停。这种“公告前先涨”的走势，难免引发内幕信息泄露的质疑。

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